在陈源和陈平的注视下,那只咽喉处鲜血狂喷乱溅的巨狼凄凄地哀呜两声,两条前腿就踉跄了一下,然后两只前腿的腿弯一弯,跪到在地上,跟着。后半截身子往右边一倒,到在了地上,又哀鸣了两声,它的大脑袋终于慢慢地落在地上,最后四腿一伸,抽搐了两下,不动了。指挥家宋羽(周润发 饰)与设计师悦香(林青霞 饰)相识于香港的某个兵马俑展览,二人回家后,便开始常常梦到对方。在梦中,二人不再是以现实中的身份出现,而是幻化成了两千年前的生死相随的恋人…… 现实中的宋羽和悦香也开始似梦中人般相知相恋,宋羽的女友更因接受不了他的变心而绝望地选择了自刹。而在梦中的悦香,竟也在两千年前为当时的恋人宋羽自刹。而这一段轮回了两千年的嗳清,最终会何去何从呢……