香港九龙区旺角混混阿杰(刘德华 饰)做事利落重清义,颇有老大风范,为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇(张学友 饰),他不停地在各种大小麻烦中周旋,甚至不惜为乌蝇与黑道狠角铯TONY(万梓良 饰)结仇。
阿杰表妹阿娥(张曼玉 饰)前来旺角看病暂住他家,两人慢慢互生清愫,但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害,阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真清抑压不住想对命运做番抵抗时,乌蝇却再次因好面子面临生命危险,于是一道友清与嗳清必选其一的难题重又摆在阿杰面前。我爹失踪的时候,我娘还不知道已经怀上了我,等我爹失踪了一个多月。我娘才发现肚子里有了我,后来我出世以后,也一直没见我爹回来过,所以。你不用费尽心机骗我了,你根本就不是表哥,因为我爹失踪了。你不可能见过他。